16. April 2019

Steuerliche Fragen bei einem Unternehmensverkauf sehr wichtig

Unternehmensverkäufe unterliegen ganz bestimmten Voraussetzungen und Bedingungen. Der Steuerberater sollte dabei immer eingebunden werden. Zum einen, um bestimmte steuerliche und betriebswirtschaftliche Risiken auszuschließen, die einen Verkauf gefährden können. Zum anderen, um die aus dem Verkauf resultierende Steuerlast tragfähig zu berechnen.

Von Frank Kirsten, Steuerberater und Partner 

Gemäß des Institute of Merger, Acquisitions and Alliances (IMAA) belief sich das Volumen der Unternehmensübernahmen in Deutschland im Jahr 2018 auf etwa 128,4 Milliarden Euro. Und laut einer Studie der internationalen Investmentbank JP Morgan gab es im vergangenen Jahr insgesamt 461 Fusionen und Übernahmen im mehrstelligen Millionenbereich, während Experten von ungefähr 50.000 Unternehmensverkäufen pro Jahr ausgehen, an denen kleine und mittlere Unternehmen beteiligt sind.

Das zeigt: Das Geschäft mit Unternehmenstransaktionen bewegt sich weiterhin auf einem hohen Niveau – und es deutet einiges darauf hin, dass sich die Dynamik kaum abschwächen wird. Denn: Zwischen 2019 bis 2022 steht in weit mehr als 100.000 Familienunternehmen die Regelung der Nachfolge an. Für viele Unternehmer ohne Nachfolger in der Familie ist daher der Unternehmensverkauf die vorrangige Möglichkeit, den Betrieb zu erhalten und den Ruhestand finanziell abzusichern.

M&A-Transaktionen unterliegen ganz bestimmten Voraussetzungen und Bedingungen. Neben der persönlichen Strategie eines Unternehmers steht natürlich die Suche nach einem Käufer im Fokus; das übernimmt in der Regel eine spezialisierte Transaktionsberatung. Ebenso müssen die rechtlichen Rahmenbedingungen der Übertragung eingehalten werden. Dazu gehören vor allem eine wasserdichte Vertragsgestaltung, die Verhandlung von Ausschluss- und Haftungsklauseln, arbeitsrechtliche Fragestellungen, die Übernahme von Lieferverträgen und vieles mehr. Das ist Aufgabe des transaktionserfahrenen Rechtsanwalts, der die Hintergründe und Abläufe von M&A-Prozessen gut kennt und dementsprechend auch Risiken bewerten und bestmöglich reduzieren.

Aber genauso ist die steuerliche Gestaltung bei einem Unternehmensverkauf wichtig. Denn natürlich fallen bei einem Verkauf Steuern an. Diese muss ein Unternehmer professionell kalkulieren, um nicht auf dem falschen Fuß erwischt zu werden. Das folgt einfachen Regeln: Verkauft ein Unternehmer Anteile einer Kapital- oder Personengesellschaft, sind die Gewinne aus dem Verkauf für den Unternehmer nach § 17 EStG bei Kapitalgesellschaften beziehungsweise § 16 EStG bei Personengesellschaften steuerpflichtig.

Eine Beispielberechnung zur Verdeutlichung: 60 Prozent des Veräußerungsgewinns abzüglich eines kleinen Freibetrags aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen unterliegen der Steuerpflicht. Dieser Anteil wird mit bis zu 45 Prozent besteuert – bei Unternehmern ist der Spitzensteuersatz eher die Regel als die Ausnahme. Insgesamt resultiert daraus eine Steuerlast von 27 Prozent auf den Kaufpreis. Das bedeutet: Bei einem Veräußerungsgewinn von zehn Millionen Euro bleiben nach allen Abzügen 7,3 Millionen Euro übrig. Bei einem Verkaufserlös von 2,5 Millionen Euro sind es immerhin 675.000 Euro.

Das reduziert den Veräußerungsgewinn natürlich erheblich, und zusätzlich werden noch weitere Transaktionskosten für Rechtsanwalt und M&A-Berater fällig. Gerade deshalb ist es wichtig, frühzeitig einen Steuerberater einzuschalten, der die Besteuerung genau kalkulieren kann, um eine tragfähige Prognose abzugeben. Auf dieser Basis kann der Unternehmensverkäufer dann seinen persönlichen Gewinn und die finanzielle Basis des Ruhestands planen.

Und: Der Steuerberater wird auch auf bestimmte steuerliche und betriebswirtschaftliche Risiken hinweisen, die den Verkauf erschweren können. Wer dies frühzeitig mit dem Berater bespricht, hat genügend Zeit gegenzusteuern und die Transaktion auch in dieser Hinsicht professionell vorzubereiten.




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